刘黑闼的战马哒哒地从一群女人身边走过。他正眼也不看一眼，但他身后的亲兵却狠狠抡鞭向几名挡路的女人抽去，一片哀叫，女人纷纷躲到墙角去。
城头上士兵和民夫的懒散，让刘黑闼眉头紧锁，眼中十分恼火，他当然知道士兵们都折腾了一夜。需要休息，可是隋军若此时到来，这种军容怎么迎战。
他怒喝一声，“命令所有人都给我起来，不准睡觉”
命令下达，亲兵们纷纷冲上去，用皮鞭猛抽睡觉的士兵和民夫，吓得士兵们纷纷站起。没人敢再睡觉，就在这时，远处忽然传来呜咽的号角声。“呜”
刘黑闼霍地扭头，这是他最不愿意听到的号角声，但它还是出现了，远方一支黑压压的军队正向这边疾速奔来，刘黑闼急得大吼：“敲钟所有人上城防御”
当当当当
刺耳的钟声在城头上响起，一群群士兵从沿着甬道飞奔上城，民夫们茫然地站在一旁，不知自己该干什么，女人们则惊慌失措，惊叫着向城下家里跑去。大战来临，只有家中的孩子最为重要，城下城上，一片混乱。
这个时候，刘黑闼也顾不上逃跑的女人了，他紧张地盯着越来越近的隋军士兵。正如他的担心，隋军骑兵精神饱满，步兵奔跑有力，他们其实早就来了，在附近休息了一夜。
而他的士兵昨晚折腾了一夜，不知道体力能否坚持得住，心中焦急，刘黑闼大吼起来，“给老子打起精神来，女人干过了就得拼命，弓箭准备，让民夫把滚木礌石搬上来”
城头上万余人来回奔跑，民夫们被迫搬运上来一段段巨木和礌石，数千士兵张弓搭箭，紧张而不安地注视着越来越近的隋军，三万隋军铺天盖地杀来，长矛如林，盔甲闪亮，黑压压的一眼望不见边际，令城上守军双腿战栗。
隋军奔至距离城池一里外，渐渐停了下来，三万大军中，一万骑兵是罗士信率领的南下隋军，而另外两万步兵则是窦建德的降军，已经被整编为隋军，只是盔甲武器都略逊隋军一筹。
在骑兵最前面，罗士信手执大铁枪，横枪立马，冷冷地注视着这座低矮破旧的城池，他早已身经百战，参与了无数攻城战，对攻打城池有着丰富的经验，他只是大致看了一眼，便至少有三种方案攻下这座破城。
但为将者首要之事便是爱惜士兵，尽量不做无谓的牺牲，尽管城头上人头密布，但罗士信很清楚刘黑闼实际上只有三千能战之兵，其余估计都是他临时抓夫。
这种草根民夫见不得惨烈和血腥，只要稍稍施加点压力，这些民夫就会全线崩溃，更重要是这座城池太破旧，经受不住打击。
“右军三千刀盾兵，靠近城池一百步”
罗士信一声令下，右军列队走出了三千刀盾兵，百人一队，排列成三十队，队列整齐，高举巨盾，一步步向城墙走去。
城上守军做梦也想不到隋军会立即发动进攻顿时惊慌失措起来，城头上大呼小叫，弓箭高举，滚木礌石堆砌，不到百步时，城上便乱箭齐发，箭如雨点般射向列队而来的刀盾军。
但刀盾军在靠近城墙还有百步时便停止了前进，罗士信注视着城头，和他想的一样，守军没有床弩和重型石砲，他随即又下达了命令，“刀盾军撤回，全军后退三里扎营。”
隋军后撤了，在三里地外扎下了大营，近千座营帐延绵近十里，城上的守军也松了口气，不管隋军是什么目的，至少他们可以休息了。
刘黑闼心中也疑惑不解，不知道隋军葫芦里卖的什么药，不过他的士兵确实需要休息，刘黑闼立刻下令，“全军就地休息”
整整一天，双方都没有动静，仿佛互相有默契一般，都在养精蓄锐，尽可能多地抓紧时间休息。
当夜幕落下时，不少眼尖的士兵意外地发现，在距离城墙三百步外出现了一座座高大巨物。和城池一般高大，俨如庞然怪兽蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
“是投石器”有士兵惊呼地喊了起来，
刘黑闼也闻讯赶来。望着三百步外的十五座重型投石器，他的心顿时凉了大半，他很清楚临沂城的防御能力，只要一阵巨石轰砸，城池必然会坍塌。
“怎么办”刘黑闼额头上冒出了汗珠，他很清楚，他们熬不过今晚了。
这时。一名亲兵低声道：“主公，我们还有三百匹战马，不如趁混乱和夜色掩护，我们逃出城去。”
刘黑闼沉思良久，终于点了点头，这在这时，城头守军传来一片大喊，隋军发作了。十五块巨石呼啸而至，砰砰地砸在城头上。
沉闷巨大响声中，城池在摇晃。其中七块巨石砸在城头上，碎石惊空，血肉横飞，十几人被巨石砸得血肉模糊。
城头上的民夫吓得哭喊大叫，不顾一切地向城下跑去，城头上一片混乱，但就在混乱中，有人却细心地发现，他们主帅已经不见了踪影。
第二轮、第三轮巨石连续砸来，破旧的城墙再也经不住这种连续巨大的冲击。靠近大门旁一段约二十余丈长的城墙率先轰然坍塌
黑暗中隋军已再次列队，等待着冲杀进城，罗士信注视着城池在轰击中摇晃，眼看城墙将坍塌了，就在这时，一名斥候飞奔而至。抱拳禀报道：“启禀将军，发现一支约三百人的骑兵离开了城池，向南方逃去了。”
罗士信立刻便猜到了，这一定是刘黑闼见大事不妙，先逃跑了，他立刻吩咐副将周隆，“进城后不准扰民，刘黑闼的士兵一个不留，全部斩首”
“遵命”周隆连忙躬身答应。
罗士信回头一挥手，大声喊道：“前五营骑兵，跟我去追敌”
五千骑兵策马奔出，跟随着罗士信向南方追去。
从城内偷偷出来的三百骑兵，确实就是刘黑闼，他知道城池破旧，根本经受不住隋军的攻击，趁混乱之时，他率领三百亲卫，从南门出了临沂城，向彭城郡方向逃去。
从临沂县到彭城郡并不远，只相距一百余里，基本上都是一望无际的平原，刘黑闼在前方奔逃，罗士信率军在后面穷追不舍，天渐渐亮了，罗士信率军已经追进了彭城郡近三十里，但刘黑闼却失去了踪影。
就在罗士信百思不得其解时，忽然有士兵指着远处大喊：“将军快