于是，刘备军按照诸葛亮之计行事。
张飞率领一队人马，在巴郡城外叫阵。他骑着骏马，手持丈八蛇矛，大声叫骂：“严颜老儿，快快出来受死！你这缩头乌龟，躲在城里算什么英雄好汉！”
严颜在城楼上观望，不为所动。他神色冷峻，对身边的将领说道：“此乃刘备军之计，切不可轻举妄动。”
张飞见状，继续骂道：“你这胆小如鼠的家伙，敢不敢与俺老张一战！莫不是怕了俺老张的丈八蛇矛！”
严颜冷笑一声：“雕虫小技，休要骗我出城。”
张飞假装愤怒，率军佯装败退。他一边撤退，一边还不忘回头大骂。
严颜见此，心中起疑，但又担心是刘备军的诡计，犹豫不决。
其手下将领说道：“将军，或许是刘备军真的败退，此时追击，可获大胜。若错过此机，恐遭主公责罚。”
严颜思索片刻，说道：“不可轻举妄动，恐有埋伏。但……吾等也不能放过这可能的战机。”
最终，严颜还是心动了，下令出城追击。
当严颜率军追出一段距离后，突然四周喊杀声起，伏兵尽出。
严颜大惊：“吾中计矣！”但他临危不乱，大声喝道：“众将士，莫要惊慌，随我突围！”
刘备军与严颜军展开激烈厮杀。
张飞挥舞丈八蛇矛，勇不可当，所到之处，敌军纷纷倒地：“严颜老儿，今日就是你的死期！”
严颜毫不畏惧，挺枪迎战张飞：“哼，休想轻易胜我！”
两人大战数十回合，难分胜负。
经过一番激战，严颜军渐渐不支。
此时，刘备率军赶到。
“严颜将军，吾敬你忠勇，若此时归降，吾定既往不咎。”刘备高声喊道。
严颜大骂道：“刘备，休想让我投降！我生是益州之臣，死是益州之鬼！”
刘备叹息道：“将军何必如此固执，吾乃为兴复汉室，拯救百姓而来。如今局势已定，你若不降，只会让更多将士白白送命。”
严颜喊道：“吾只忠于益州，绝不降你！有本事就杀了我！”
战斗持续，严颜最终被刘备军包围。他满身鲜血，却依然挺立不倒。